La Audiencia cuestiona el reparto del capital social de la UD Las Palmas

Miguel A. Ramírez y Manuel García
Navarro

La sección cuarta de la Audiencia Provincial de Las Palmas, en sentencia de 21 de mayo de 2012 a la que ha tenido acceso IUSPORT,  ha estimado el
recurso interpuesto por Manuel García Navarro, anterior presidente, y ha anulado
la junta de accionistas celebrada por el club canario el 12 de mayo de 2010, que
inicialmente había sido avalada por el Juzgado de lo Mercantil, por defectos en
la lista de asistentes.

La sentencia, de la que fue ponente la juez María Elena Corral, de la
Sala, cuestiona el reparto accionarial del club aplicado en la referida junta.
García Navarro alegó en la demanda inicial que esa junta era nula porque se
celebró sin reunir el quórum necesario de accionistas. Sin embargo, en el
recurso ante la Audiencia planteó una cuestión nueva que le ha sido estimada y
que podría acarrear una posterior anulación por el Supremo por falta de
congruencia entre petitum y sentencia: García Navarro esgrimía a posteriori una
serie de reparos sobre cuál es el  verdadero capital social del club y quiénes
son sus legítimos accionistas.

La resolución judicial aprecia una
serie de irregularidades que parten de la «operación acordeón» que acometió la
UD en 2005 para reducir a cero su capital social, amortizar las viejas acciones
y emitir 449.520 nuevos títulos por un valor total de 3,51 millones de
euros.

El problema radica en que el acuerdo por el que se decidió
acometer esa operación para restablecer el equilibrio patrimonial de la UD Las
Palmas también disponía que tanto la reducción a cero del capital, como su
posterior ampliación a 3,51 millones, «quedarían sin efecto» si esta última no
se suscribía en su integridad, como ocurrió (solo se suscribieron títulos por
1,76 millones). La Audiencia entiende que, al haber ocurrido eso, la operación
acordeón queda anulada y los titulares de las viejas acciones «siguen siendo
accionistas de la UD Las Palmas» y mantienen todos sus derechos, porque sus
participaciones no han sido amortizadas.

«Ello supone no solo que la
cifra de capital social no puede considerarse que sea la reflejada en el listado
de asistentes (a la junta de 2010 que reeligió al actual presidente, Miguel A.
Ramírez), sino que incluso no puede siquiera considerarse que los asistentes,
que al parecer lo son como adquirientes de las acciones emitidas en la
ampliación de capital de la operación acordeón, sean realmente los accionistas
de la sociedad», razona la magistrada ponente.

Siguiendo con el mismo
argumento, cuestiona que quienes participaron en la junta con las acciones de la
operación acordeón lo hicieran con títulos válidos «para asistir y
votar».

«Se tiene por accionistas a quienes aún no pueden serlo por no
haberse cumplido las condiciones exigidas para la conclusión de la operación
acordeón y por seguir teniendo validez jurídica las acciones correspondientes a
ese capital social del que ha de repartirse», el previo a la ampliación de 2005,
añade.

Alternativas

El club canario se encuentra ante un
doble escenario. Por un lado, tiene la opción de recurrir en casación ante el
Tribunal Supremo. Por otro, hace escasos días, como se indicó antes, se celebró
la vista de otro proceso en el Juzgado de lo Mercantil, cuyo fallo podría
terciar en el conflicto originado tras la sentencia de la Audiencia Provincial.
Y es que la sentencia del juez de lo mercantil va a abordar precisamente el
reparto accionarial, con lo cual será otro el recurso que la UD LAS PALMAS
interpondría, dada la disparidad de criterio  judicial.

En todo caso, el
club podría ejecutar la sentencia de la Audiencia, convocando nuevamente la
junta de accionistas anulada y retomar los acuerdos adoptados en su
día.

Mario Ghosn, abogado de la entidad
futbolística, habló del asunto en la emisora oficial del club para manifestar
que «la Audiencia Provincial, por sorpresa, entra a discutir en su fallo el
capital social de la entidad, cuando no era objeto de debate en este asunto.
Tampoco es cierto lo que se indica en la sentencia al afirmar que no existen
juntas generales ordinarias y extraordinarias en la UD Las Palmas desde julio de
2005 a mayo de 2010. Todos los años se han realizado las de precepto de
aprobación de cuentas», aclaró el abogado, que «se han resuelto de manera anual
y otras extraordinarias».

Para Ghosn «el
asunto sobre el capital social quedó visto para sentencia en el juicio de mayo
de 2013 por el Juzgado de lo Mercantil. Es el de 1.790.000 euros que nosotros
documentamos y no el de tres millones y medio que afirma el señor García
Navarro, que él pudo haber inscrito en el Registro Mercantil y que jamás
inscribió. Allí consta el de diez millones de euros».

Pronostica Ghosn
que «esto puede durar uno o dos años. Estamos tranquilos con este proceso».
Pronosticó el abogado ex consejero de la entidad que «esto se resuelve con
pagarle con cuatro millones de euros a Manuel García Navarro, que es lo que
ahora se reclama en el juzgado (…) No hay forma de resolver este asunto. Él no
ha condonado nada».

El otro litigio por
el control del capital

El accionista y expresidente Manuel García
Navarro solicitó el pasado 14 de mayo la anulación de la ampliación de capital
aprobada por la entidad deportiva en la junta general ordinaria celebrada en
mayo de 2006 y que quedó fijada en 1.769.000 euros.

En este otro
litigio, García Navarro exigió que se restituya el escenario financiero del año
2000, anterior al concurso de acreedores, cuando, siendo este empresario máximo
responsable del club, el valor de las propiedades del club pasó de 10 millones
de euros a 3,5.

Además, solicitó que se le reintegre un 33 por ciento
del capital social de la entidad. Ahora, este caso se presenta como
clave.

Según señaló ayer al diario La Provincia Juan José Ríos, abogado
de Manuel García Navarro, la sentencia ganada por su representado puede servir
como precedente a su favor de cara al próximo fallo de lo Mercantil, al señalar
éste que “todos los acuerdos adoptados debían ser declarados nulos de pleno
derecho”.

Mientras tanto, los servicios jurídicos del club esperan todo
lo contrario y que este tribunal, como ya sucediera en el pasado, resuelva a
favor de la administración de Miguel Ángel Ramírez y con ello presentar una
revisión de la sentencia al Tribunal Superior de Justicia de Canarias. En su
defensa señala que el propio García Navarro participó en la Junta de 2006 y
firmó como interventor de la misma. De esta manera entienden que dio su
consentimiento para que el capital social pasara a ser de 1.761.000
euros.